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    股東濫用權利逃避債務 應刺破公司法人面紗追究

    2019-12-03 01:07 典型案例
    導讀:前股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害債權人利益的,是否對公司債務承擔連帶責任?因夫妻二人的共同不當經營致使公司適用人格否認制度的,由此產生的債務屬不屬于夫妻共同債務?若現股東的行為與該筆債務的形成及公司不能清償并無因果關系,那需不需要對該筆債務承擔連帶責任?以上,這三個問題就是本案的爭議焦點。

      【基本案情】

      某教育咨詢公司于2014年10月注冊成立,成立時的股東為李某和呂某夫妻二人。2014年12月26日,該公司以某早教中心名義與程某簽訂了服務協議,約定該早教中心為程某之子彭某提供“2年VIP”服務,包括96節課、2年“探索世界”,2年“童樂天地”,程某交納15800元。2015年5月1日,程某和該公司再次簽訂服務協議,約定該公司為彭某提供“大桶戲水100次”服務,期限為3年,程某支付5000元。

      2016年5月11日,呂某、李某作為一方,與劉某、王某簽訂了轉讓協議,將涉案公司股權全部轉讓于劉某、王某。2016年5月19日該公司完成股東變更登記。2016年7月13日,涉案早教中心因與房屋所有權人的糾紛而停止經營。程某96節課剩余44節課未上,100次戲水剩余85次未使用。因商談未果,程某訴至法院,要求解除涉案兩份協議,公司與劉某、王某、李某、呂某等連帶返還課程服務費11491元。呂某主張其已與李某離婚,根據二人約定,涉案債務應由李某承擔。

      自涉案公司成立時起至2016年3月20日,公司賬戶共發生過7筆資金入賬,總額42300元,余額494.32元。李某、呂某經營期間,服務費主要進入呂某個人賬戶。此外,案件審理時有70余位家長持與程某相似的請求訴至法院。

      【法院判決】

      一審法院判決解除涉案兩份協議,該公司退還程某服務費9681元,呂某、李某對此承擔連帶責任。

      呂某、李某不服,提起上訴。

      二審法院認為,李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規定,二人應對其經營期間產生的涉案債務與公司承擔連帶責任。現有證據不能證明王某、劉某對債務形成及公司不能清償具有過錯。故判決駁回上訴,維持原判。

      【案件分析】

      前股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害債權人利益的,是否對公司債務承擔連帶責任?因夫妻二人的共同不當經營致使公司適用人格否認制度的,由此產生的債務屬不屬于夫妻共同債務?若現股東的行為與該筆債務的形成及公司不能清償并無因果關系,那需不需要對該筆債務承擔連帶責任?以上,這三個問題就是本案的爭議焦點。

      一、公司人格否認制度的適用條件

      公司法第二十條第三款規定:“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”法律對于公司法人的人格否認制度雖有原則性規定,但并未明確適用的具體情形,因此實踐中還需根據以下內容判斷:

      (一)股東存在濫用法人人格的行為。財產混同、業務混同、組織結構混同、住所混同等是常見表現;

      (二)股東濫用法人人格的行為給債權人造成了損失。如公司資產足以清償債務,債權人的利益可以實現,則不存在適用法人人格否認的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提;

      (三)濫用行為與債權人損失之間存在因果關系。若前股東的行為符合上述情形,其亦應對公司債務承擔連帶責任。

      首先,本案中呂某、李某經營期間公司不存在與股東財產清晰可辨、可歸其獨立支配的公司財產,亦不存在獨立于股東個人身份的財務運行制度;

      其次,公司僅有賬面494.32元及一些教具、家具等資產,難以認定其具備獨立的償還能力;

      再次,李某、呂某濫用股東權利的行為損害了眾多債權人的利益,總體需退還服務費數額較大,與公司的償還能力形成較大差距。

      故根據呂某、李某經營期間公司的財務狀況、公司對外承擔債務的能力、涉案債務及同期案件的情況,法院認定李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規定,二人應對其經營期間產生的債務與公司承擔連帶責任。讓濫用股東權利的前股東承擔責任是從公平角度對交易關系和交易秩序的保護,以免產生濫用股東權利后再轉讓股權,從而逃避法律責任的現象。

      二、因夫妻二人的共同不當經營致使公司適用人格否認制度的,由此產生的債務屬于夫妻共同債務

      在涉案公司成立至轉讓前的經營期間以及涉案債務產生時,呂某、李某二人既是僅有的兩名股東,亦系夫妻關系。因夫妻二人的共同不當經營致使公司適用人格否認制度的,由此產生的債務屬夫妻共同債務。雖呂某主張二人已離婚,但二人離婚時對于債務的約定不能對抗程某。故李某、呂某應當共同對涉案債務與公司承擔連帶責任。

      三、公司人格否認僅及于濫用股東權利的股東

      公司法人人格否認制度不是對法人人格的整體否認、徹底否認,個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東,并不影響其他股東的有限責任。涉案債務產生時,王某、劉某并非公司股東,其經營管理行為與該筆債務的形成以及公司不能清償該筆債務并無因果關系,故其無須就該筆債務承擔連帶責任。

    Tags: 債務 股東 面紗

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